Suponga el caso de una valuación para una compraventa de una empresa de tamaño medio, con sede en un país latinoamericano. ¿Está de acuerdo en que, una vez acordado el precio de la transacción, teniendo como base un proceso de valuación, el comprador proponga retener parte del pago y liberarlo gradualmente, en concepto de cobertura de posibles contingencias de índole legal ?

Esta es una situación común que se plantea al negociar la compraventa del paquete accionario de una empresa de capital cerrado, con sede en países emergentes. Pensamos que no corresponde que una vez determinado el precio los compradores practiquen ninguna retención por contingencias impositivas o legales de ninguna especie, por dos razones fundamentales: 

1. Previo a la compraventa de empresas, los procesos de Due Dilligence habituales comprenden auditorías de índole contable-legal.

1. Quedan limitadas las responsabilidades comerciales, civiles y penales de los compradores, respecto de actuaciones previas a la compraventa, mediante una adecuada instrumentación legal del cambio de dirección y del paquete accionario.

1. Normalmente, el cálculo de la tasa de corte para realizar el descuento de los flujos de fondos y llevarlos a valor actual,   incluye la incorporación de  distintas primas de riesgos que se suelen sumar, que cubrirían al comprador de este tipo de eventualidades, a saber :

 ·         la Prima por riesgo país[1] : Forma parte del denominado “riesgo soberano” -conjuntamente con el “riesgo de crédito”-, y es estimada habitualmente, conforme el diferencial de tasas entre los bonos a largo plazo del país sede de la empresa objeto  y los bonos americanos, usualmente considerados “libres de riesgo”. Esta prima reconoce la influencia de factores de riesgo adicionales, intrínsecos de un país emergente, tales como Expropiaciones, Riesgo Jurídico, Riesgo Fiscal, Riesgo Cambiario, Riesgos Políticos, Disturbios, Transferencia, Guerra, Corrupción y Fraude. ·         y la prima por tamaño de empresa, – por ser una empresa pequeña -, calculada mediante el diferencial de tasas activas cobradas por el sistema financiero local, entre las correspondientes a empresas grandes, versus el promedio del resto. 
 

[1] Acorde a la excelente síntesis publicada por el Profesor, Dr. Guillermo López Dumrauf, en su libro “Finanzas Corporativas”, Grupo Guía, Ed. 2003, Cap 7, pag. 226 a 230.