Ich möchte meinen ersten Post dem Thema Unternehmensgründung widmen und im Speziellen der Rechtsform Limited (Ltd.). Wir selber haben uns vor einigen Jahren entschlossen, eine englischen Limited zu gründen. Die Gründe hierfür sind, geringe Kosten, kurze Dauer und internationales Ansehen.
Im folgenden Artikel möchte ich euch das Thema etwas näher bringen.

Vor der Gründung eines Unternehmens stellt sich für jeden angehenden Unternehmer die Frage, welche die geeignetste Rechtsform für die geplante Unternehmung ist. Zwar favorisieren die meisten Gründer ganz klar die Gründung einer Kapitalgesellschaft, allerdings ist die deutsche GmbH noch immer ein “bürokratisches Ungetüm”, welches aufgrund des hohen Mindestkapitals nur selten in Frage kommt.

Eine Alternative zur Gründung einer GmbH im Inland stellt die Gründung einer ausländischen Kapitalgesellschaft dar. Viele Deutsche Gründer schließen die persönliche Haftung aus, in dem sie eine englische Limited gründen. Wer eine Limited gründen möchte, muss nämlich nur einen Bruchteil der Stammeinlage aufbringen, wie sie bei der deutschen GmbH üblich wäre. Mit lediglich einem britischen Pfund Grundkapital lässt sich schon eine Limited gründen.

Im Internet gibt es eine Vielzahl von Dienstleistern, die bei der Gründung einer Limited behilflich sein können. Bereits für weit unter tausend Euro lässt sich mit Hilfe eines dieser Dienstleister eine Limited gründen. Die bürokratischen Hürden sind hierbei wesentlich geringer, als in Deutschland. Eine Reise nach Groß Britannien ist für Gründung einer Limited nicht erforderlich.

Dazu kommt, dass die Bilanzierungsvorschriften in Groß Britannien unternehmerfreundlicher sind als in Deutschland. Allerdings müssen auch Unternehmer, die eine englische Limited gründen, sich mit buchhalterischen Rahmenbedingungen und Vorschriften auseinandersetzen.

Auf dieser Seite findet ihr noch weitere Informationen zum Thema englische Limited gründen. Gleichzeitig könnt ihr dort verschiedene Gründungsagenturen vergleichen.
Ich hoffe, ich konnte hiermit etwas Klarheit schaffen.

Merkmale von Kartellen
Vertragliche Basis
Wirtschaftliche und rechtliche Selbständigkeit der beteiligten U.
Horizontaler Zusammenschluss (gleichartige und gleichstufige U.)
Beschränkung des Wettbewerbs
Frühstückskartelle
Kartellartige Absprachen, die ohne schriftliche Vereinbarung zwischen konkurrierenden Unternehmen getroffen werden (bei einem Arbeitsessen)

Kartelle niederer Ordnung
Kartell regelt nur die Liefer- und Zahlungsbedingungen. Produktion und Absatz bleiben unbeeinflusst.

Kartelle höherer Ordnung
Vertragliche Regelungen gehen über die Liefer- und Zahlungsbedingungen hinaus.

Konditionenkartelle
Zahlungsziel
Erfüllungsort
Regelung der Transport-, Versicherungs- und Verpackungskosten
Garantie- und Reklamationsfristen
Skonti und Rabatte
Wettbewerb wird auf Preis und Qualität reduziert (Lesezirkel)

Preiskartelle
Kalkulationskartell: Kalkulationsschema wird festgelegt
Mindestpreiskartell
Einheitspreiskartell: Preiskonkurrenz völlig ausgeschaltet. Stilllegung von U., bei denen der Einheitspreis die Kosten nicht deckt.
Markenschutzkartell: Preisbindung der zweiten Hand im Handel

Produktionskartelle
Kostensenkung: Normungs- und Typisierungskartell (kw bei Automotoren)
Spezialisierungskartelle (Möbel)
Patentverwertungskartelle
Kontingentisierungskartelle

Absatzkartelle (Vertriebskartelle)
Absatzgebiet wird aufgeteilt
Rayonnisierungskartelle
Exportkartelle: Beschränkung der Konkurrenz auf den Exportmärkten – gemeinsame Absatzorganisation, gemeinsame Werbung

Syndikat
Verkauf für die kartellierten Unternehmungen erfolgt zentral über eine eigene Verkaufsorganisation
Meist Rechtsform GesmbH, deren Gesellschafter die kartellierten Unternehmen sind

Kartellgesetzgebung
Ausnahme Bagatellkartelle (Marktanteil < 5 %)
Vereinbarungen müssen in das Kartellregister eingetragen werden
Eintragung kann abgelehnt werden, wenn Kartell zu Preissteigerungen und Beschränkungen des Angebotes führt oder in Widerspruch zu EU-Recht steht
Kartellregister liegt zur öffentlichen Einsicht auf.
Seit 2002 eigene Bundeswettbewerbsbehörde
http://www.bib.gv.at/

Wirtschaftliche Beurteilung der Kartelle
Gegner:
 Wettbewerb ganz oder tw. Ausgeschaltet
Preise überhöht
Marktbeherrschende Unternehmensgruppen, die technischen und wirtschaftlichen Fortschritt hemmen bzw. politische Macht ausüben

Befürworter:
Marktregelnde Absprachen führen zu gleichmäßiger Produktion und Beschäftigung
Ruinöser Wettbewerb wird ausgeschaltet
Technischer Fortschritt wird besser genutzt
Kartell sichern dem Konsumenten sichere Versorgung und gleichmäßige Beschäftigung

Konzerne – Merkmale
Kapitalmäßige Verflechtung
Einheitliche Leitung

Konzernarten
Horizontale: gleichartige und gleichstufige U. schließen sich zusammen mit dem Ziel der Rationalisierung, Marktbeherrschung
Vertikale: gleichartige, aber verschiedenstufige U. schließen sich zusammen – Ziel ist Sicherung der Vorleistungen und des Absatzes
Diagonale: leistungsmäßig kein Zusammenhang. Ziel ist die Erzielung der maximalen Rentabilität durch Risikostreuung über mehrere Branchen, optimale Verwendung von liquiden Mitteln, Verminderung der Besteuerung durch Gewinnverlagerung in Länder mit niedrigerer Besteuerung

Holdinggesellschaften und Trusts
Holding: Dachgesellschaft eines Konzerns, die die Mehrheit der Aktien hält und die Leitung übernimmt. Produktion und Vertrieb bleiben bei den verwalteten U.
Trust: Ergebnis einer Konzernbildung unter Verwendung einer Holdinggesellschaft oder Resultat der Verschmelzung von Großunternehmen zu rechtlichen Einheiten

Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ist heute im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und tritt am 1. November in Kraft. Ich freue mich darauf hinweisen zu können, daß das Gesetz schon seit Ende August auf der BWL CD berücksichtigt ist.

Im einzelnen wurden die folgenden Punkte im Lexikon für Rechnungswesen und Controlling und in den anderen Schriftwerken der BWL CD aktualisiert bzw. hinzugefügt:

1. Einführung einer Unternehmergesellschaft, die schon mit einem einzigen Euro Stammkapital gegründet werden kann. Die Firmierung muß ausdrücklich den Begriff “haftungsbeschränkt” enthalten. Dieser Terminus darf nicht abgekürzt werden. Diese neue Variante der GmbH tritt in direkte Konkurrenz zur Limited.
2. Die Unternehmergesellschaft unterliegt dann aber einer Pflichtthesaurierung, um Stammkapital aufzubauen, vgl. in “Rücklage, gesetzliche”. Sie wird, wenn durch einbehaltene Gewinne ein Stammkapital i.H.v. 25.000 Euro aufgebaut wurde, zu einer “normalen” GmbH, darf sich aber weiterhin “Unternehmergesellschaft” nennen.
3. Ansonsten bleibt es bei einem Stammkapital i.H.v. 25.000 Euro. Grund hierfür waren offenbar Bedenken des Mittelstandes, der durch die neue Firmierung den Ruf der bisherigen GmbH auf dem Spiel sah.
4. Abschaffung der bisherigen Stückelungs- und Mindesteinlagevorschriften. Ein GmbHAnteil ist dann ab 1 Euro möglich. Die bisherige Vorschrift, daß die Anteile durch einen bestimmten Betrag teilbar sein müssen, entfällt.
5. Einführung eines Mustervertrages, der auch eine Gründung ohne notarielle Beurkundung erlaubt. Dies erleichtert und beschleunigt die Gründung der GmbH – und spart zudem die u.U. nicht geringen Kosten des Notars.
6. Beschleunigung der Registereintragung beim Unternehmensregister. Das Registerverfahren wird dabei von einer ggfs. erforderlichen gewerberechtlichen Genehmigung abgekoppelt, so daß die Eintragung schneller bewirkt werden kann. Man kann also schon im Handelsregister stehen, während man noch auf die gewerberechtliche Genehmigung wartet.
7. Zulassung der Verlegung des Verwaltungssitzes in das Ausland. Solche Gestaltungen waren bisher in Deutschland nicht anerkannt, §4a Abs. 2 GmbHG. Auch hier ist das EU-Recht klar zu erkennen: insbesondere ist dies eine Umsetzung der bekannten vier freiheiten des EU-Vertrages, der diese Konstruktion eigentlich schon seit 1992 gestattet.
8. Zugleich aber Pflicht zur Eintragung einer inländischen Geschäftsanschrift im Handelsregister. Eine ladungsfähige Anschrift in Deutschland bleibt also auf jeden Fall erhalten. Es soll nicht möglich sein, eine GmbH dem Zugriff deutscher Behörden oder deutscher Gläubiger zu entziehen.
9. Einführung einer offenlegungspflichtigen Gesellschafterliste zur Erhöhung der Transparenz. In diesem Zusammenhang wird das Institut der Gutgläubigkeit des Anteilserwerbes eingeführt, d.h. wer bei Kauf des Anteiles gutgläubig war kann auch darauf vertrauen, in die Gesellschafterliste eingetragen worden zu sein. Dies entspricht den Gutgläubigkeitsvorschriften in anderen Rechtsbereichen, z.B. im Recht der Handelsregister. Die Gesellschafterliste hat damit auch eine Art Schutzfunktion.
10. Aufhebung der Unterscheidung zwischen “kapitalersetzenden” und “normalen” Gesellschafterdarlehen. Es wird spannend zu sehen, wie sich dies auf “neue” Finanzierungsformen wie z.B. Mezzanine-Kapital auswirkt
11. Einführung einer Verpflichtung der Gesellschafter, bei Zahlungsunfähigkeit oder Unterbilanz bei Führerlosigkeit an Stelle des (dann ja nicht vorhandenen) Geschäftsführers den Insolvenzantrag zu stellen. Die fortsetzung der Geschäftstätigkeit faktisch bereits zahlungsunfähiger Gesellschaften soll so erschwert werden.
12. Ausweitung der Ausschlußgründe für den Posten des Geschäftsführers. Bisher kann nicht Geschäftsführer sein, wer wegen bestimmter Straftaten im Bereich des Bankrottes verurteilt wurde (§6 Abs. 2 Satz 3 GmbHG). Diese Bestimmung wird auf weitere Straftaten und auf im Ausland begangene Delikte ausgeweitet. Ein Mittel gegen “Back Seat Driving”, also die Leitung der Gesellschaft “von hinten” durch eine als Geschäftsführer ausgeschlossene Person im Wege der Bestellung eines Strohmannes, wird damit aber kaum verhindert werden.
13. Zulassung des Cash-Pooling auch für GmbHs. Bei dieser Finanzierungsform teilen sich Konzerngesellschaften Finanzmittel. Dies war bisher nur für Aktiengesellschaften zulässig.

BWL CD: Mehr wissen – mehr können – mehr sein!

Wir sagten es schon: Allmende sind überall. Sogar in Bayern.

Hier ein kurzer Überblick zur Allmendentwicklung im heutigen Freistaat seit dem 10.Jhd. von Christiane Lutz (Institut für Landschaftsplanung und Ökologie der Uni Stuttgart). Sie skizziert grob die Nutzungsentwicklung der Allmende, der klassischen Allmende: Wald, Wiesen, Weiden. Interessant fand ich die Rolle der Klöster:

“In Bayern gab es Ende des 12.Jh 140 Klöster. Um 1803 war die Hälfte Bayerns im Besitz der Kirche und der Klöster. Die Klöster hatten eine wichtige Bedeutung:

• Sie betrieben eine gemeinschaftliche Bewirtungswirtschaft.
• Sie verliehen ihren Bauern das Nutzeigentum an klösterlichen Hofstellen und zugehöriger Flur. Die Untertanen waren von ihnen abhängig, aber beschützt. Ihre Hufenbauern (Besitzer von Höfen mit 7-10 ha Land) und hofansässigen Bauern waren Nutzungsberechtigte der Allmende.
• Sie betrieben keine Wirtschaft mit Überschuss.
• Sie herrschten als Hofmarksherren über Land und Leute ihres Gebiets….”

Nutzeigentum ist das Stichwort. Nutzen zum Bewirtschaften und zum Leben? Ja! Aber Eigentumsverhältnisse, die die uneingeschränkte Verfügungsgewalt über Sachen einschließen – das Veräusserungsrecht und selbst die Möglichkeit der Zerstörung derselben – verbieten sich für Allmende. Usus und usus fructus ja. Abusus nein. Dh. kein Ver- und Mißbrauch der Allmende.

Zu fragen ist, welche Eigentumsformen und -formel das Recht heute bietet, um die Allmende auszubauen. Stichworte sind hier: Gesamthänderschaft, Regale, Allmendekorporationen; Nachbarschaftsrecht, Vermögensgüter u.a.

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