Suponga el caso de una valuación para una compraventa de una empresa de tamaño medio, con sede en un país latinoamericano. ¿Está de acuerdo en que, una vez acordado el precio de la transacción, teniendo como base un proceso de valuación, el comprador proponga retener parte del pago y liberarlo gradualmente, en concepto de cobertura de posibles contingencias de índole legal ?

Esta es una situación común que se plantea al negociar la compraventa del paquete accionario de una empresa de capital cerrado, con sede en países emergentes. Pensamos que no corresponde que una vez determinado el precio los compradores practiquen ninguna retención por contingencias impositivas o legales de ninguna especie, por dos razones fundamentales: 

1. Previo a la compraventa de empresas, los procesos de Due Dilligence habituales comprenden auditorías de índole contable-legal.

1. Quedan limitadas las responsabilidades comerciales, civiles y penales de los compradores, respecto de actuaciones previas a la compraventa, mediante una adecuada instrumentación legal del cambio de dirección y del paquete accionario.

1. Normalmente, el cálculo de la tasa de corte para realizar el descuento de los flujos de fondos y llevarlos a valor actual,   incluye la incorporación de  distintas primas de riesgos que se suelen sumar, que cubrirían al comprador de este tipo de eventualidades, a saber :

 ·         la Prima por riesgo país[1] : Forma parte del denominado “riesgo soberano” -conjuntamente con el “riesgo de crédito”-, y es estimada habitualmente, conforme el diferencial de tasas entre los bonos a largo plazo del país sede de la empresa objeto  y los bonos americanos, usualmente considerados “libres de riesgo”. Esta prima reconoce la influencia de factores de riesgo adicionales, intrínsecos de un país emergente, tales como Expropiaciones, Riesgo Jurídico, Riesgo Fiscal, Riesgo Cambiario, Riesgos Políticos, Disturbios, Transferencia, Guerra, Corrupción y Fraude. ·         y la prima por tamaño de empresa, – por ser una empresa pequeña -, calculada mediante el diferencial de tasas activas cobradas por el sistema financiero local, entre las correspondientes a empresas grandes, versus el promedio del resto. 
 

[1] Acorde a la excelente síntesis publicada por el Profesor, Dr. Guillermo López Dumrauf, en su libro “Finanzas Corporativas”, Grupo Guía, Ed. 2003, Cap 7, pag. 226 a 230.

Consigna : Resumir experiencias con problemas relativos a circuitos administrativos y control interno en las Pymes. A esos efectos, definiremos lo que entendemos por circuitos administrativos, sistema de control interno, y problemas usuales que se encuentran en las pymes. Finalmente se exponen las conclusiones de lo que creemos debería ser en su funcionalidad la herramienta contable, dentro del contexto de los circuitos y el control que conforman el sistema administrativo.  1.      Circuitos Administrativos :  Los circuitos administrativos son una serie de procedimientos y prácticas que comprenden tanto la preparación, autorización, registración y por último archivo y seguimiento de toda la documentación (física o electrónica) respaldatoria de una determinada operatoria, reflejo de una  transacción económico – financiera. La palabra “circuito” implica fundamentalmente el seguimiento de un orden secuencial, normalmente bajo la forma de procedimientos burocráticos (emparentados con la prolijidad en el manejo de la documentación). También otorga noción de estar preestablecido a la práctica misma de la operatoria en sí.  Por lo tanto, comúnmente se normalizan en manuales de procedimientos y autorizaciones, que les confieren una “formalidad” muchas veces necesaria para su posterior y correcta aplicación, confiriendo además la posibilidad de rotar personal en cualquier puesto de la organización con mayor facilidad. Cualquier circuito administrativo que se formule tiene en cuenta las áreas o puestos de trabajo encargadas de llevar a cabo las tareas específicas que los mismos determinan, estableciendo para cada agente de la organización funciones, responsabilidades y autoridad.  Éstos tres últimos son los pilares sobre los que se basa la división de las tareas o descentralización de funciones. En síntesis, un buen conjunto de procedimientos administrativos diseñado a medida de la operatoria de la organización en cuestión, debiera otorgar previsibilidad, orden secuencial y brindar la posibilidad de identificar en que etapa se encuentra cada operación, desde su comienzo hasta su final. Es decir, debería permitir que todas las operaciones que lleva a cabo la empresa sean  susceptibles de ser ubicadas dentro del circuito que corresponde en cualquier momento. Los circuitos básicos y primordiales que abarcan a la mayoría de las organizaciones se resumen en :  ·         Abastecimiento – Compras – Producción·         Almacenaje – Ventas – Expedición ·         Pagos – Tesorería·         Gestión de Cobranzas – Cobros·         Contabilidad – Conciliación – Control      2.      Control Interno : La otra cara de la moneda, que representa un sistema administrativo en general es el denominado Sistema de Control Interno, es decir, por un lado están los Circuitos Administrativos que constituyen la base para el correcto funcionamiento de la operatoria de una organización, y por otro el Sistema de Control Interno, que lo complementa y se transforma así en el marco de referencia para la formulación de los Circuitos Administativos. El Sistema de Control Interno es un conjunto de procedimientos, actividades y tareas que se llevan a cabo en una organización con el objetivo de: a)      Salvaguardar Activosb)      Dar confiabilidad a la información Contablec)       Mejorar la eficiencia operativad)      Comprometer al personal con los objetivos de la Alta Dirección a)      Se refiere al resguardo de los activos que conforman el patrimonio de la organización. Un ejemplo de este tipo control sería el de guardar los valores a depositar en una caja fuerte o que nadie pueda retirar mercadería del depósito sin la debida autorización.  Asimismo es usual encontrar en las empresas que los certificados por retenciones de impuestos sufridas (muchas veces no considerados por error, como lo que realmente son, un medio de pago), no reciben la custodia y salvaguarda que su propia condición amerita.  Este acápite constituye la base del Sistema de Control Interno y evidencia su íntima relación con la conformación de un buen Circuito Administrativo. Por ejemplo, si la empresa no realiza las prácticas administrativas necesarias para un oportuno y detallado seguimiento del stock falla completamente la posibilidad de salvaguardar este activo. Si no se lleva un buen control de los saldos de las cuentas corrientes, se pone en peligro la “realización” del rubro Créditos (habitualmente uno de los rubros más importantes del Activo).   La no rendición periódica de un Fondo Fijo puede dar lugar a la acumulación de vales antiguos sin su respectiva rendición por el comprobante o factura definitivo, siendo susceptibles de representar, en este caso, extracciones injustificadas de fondos.   Si periódicamente, la empresa no efectúa arqueos de caja que contrasten el recuento físico con los saldos contables y que estén acompañados por un adecuado procedimiento de corte de documentación, se está dando lugar a la posibilidad de faltantes de fondos o a maniobras del tipo de los “traslapos”.  La no rotación de los cajeros también puede favorecer este tipo de situaciones. La no utilización del criterio de “Caja Cero” (hoy muy desvirtuado por el impacto del Impuesto al Cheque), genera posibilidad de faltantes y la consiguiente falta de control por oposición mediante el cotejo de los extractos bancarios. La no inutilización de los cheques recibidos de clientes, mediante la leyenda “No a la Orden”, pone en peligro la tenencia de los mismos hasta el momento de su depósito. No llevar un adecuado inventario de las chequeras en uso y de aquellas sin estrenar, en poder de la empresa, puede dar lugar a situaciones de fraude.   La realización de los pagos por montos superiores a determinadas cifras preestablecidas en un manual de autorizaciones, mediante firmas conjuntas, otorga siempre un mayor control sobre las erogaciones. La custodia de todo tipo de valor debe estar dada de manera funcional respecto de los activos que contiene (cajas fuertes para guardar todos los tipos de valores que se vienen mencionando). El control de los vencimientos de los valores para su cobro en fecha y que los mismos no se pasen o el hecho de cancelar una deuda originalmente documentada y luego del pago exigir la devolución del documento que avalaba dicha transacción destruyendo la parte correspondiente a la firma.Un correcto seguimiento de todo aquello que implique anulaciones (desde un cheque, donde es recomendable que el número del cheque quede pegado al talonario de la chequera utilizada, pasando por órdenes de pago hasta facturas de venta). Lo mismo para las notas de crédito, debe tenerse en cuenta que éstas representan un menoscabo a la cuantía del activo de la empresa, con lo cual deberían estar correctamente autorizadas por funcionario competente. La realización de inventarios periódicos de los stocks y su chequeo contra los registros del sistema. La identificación y registración de cualquier movimiento del stock (cambios de estado o movimientos entre depósitos, entregas parciales a clientes sin facturar) debe ser registrada en el momento en que se producen. La identificación de los bienes de uso con un registro que permita individualizarlos en un inventario. La registración legal de las marcas y patentes. La firma de la orden de pago de parte del proveedor y el posterior acople a la misma del recibo de éste. Se propone estructurar los archivos físicos de los comprobantes que respaldan cada operación de acuerdo a la jerarquía que cada uno de ellos posee. Se aclara que las Facturas son considerados comprobantes principales de cualquier operación, mientras que todos los demás comprobantes (Notas de Crédito, Notas de Debito, Órdenes de Compra, Órdenes de Pago, etc) son considerados dependientes de otro principal.Esta forma de organizar los archivos permite un seguimiento integral de cualquier operación y disminuye el riesgo de que los comprobantes dependientes queden “colgados”, es decir, no se relacionen directamente con un comprobante principal. Todas estas constituyen ejemplos de prácticas de Control Interno, que mediante la aplicación de adecuados Circuitos Administrativos hacen a la salvaguarda de los Activos de la empresa. b)      Se refiere a los controles que se realizan para validar la información contable, un ejemplo puede ser el control aritmético del cálculo en una factura recibida o la circularización de un saldo contable a los clientes o proveedores. c)       Se logra evitando la duplicación de tareas, acortando los llamados “tiempos muertos” y delegando tareas en las personas más capacitadas para realizarlas. d)      Se intenta lograr el compromiso del empleado con la tarea que realiza, y por ende, con los objetivos de la empresa. Esto en el entendimiento que el primer control sobre el trabajo recae sobre la misma persona que lo realiza.  Para conseguir estos objetivos habitualmente el diseño de los Circuitos Administrativos y prácticas de control se apoyan en los siguientes elementos: a)     Estructura organizacional con adecuada distribución de funciones, autoridad y responsabilidadb)     Manual de procedimientos y autorizacionesc)      Segregación de funcionesd)     Respeto del principio de unidad de mandoe)     Ingreso al sistema de los hechos económicos en el momento y en lugar que se producen f)       Personal idóneo para cada tarea a)      Se debe estructurar el organigrama de la empresa definiendo la jerarquía de cada puesto (detallando a quien reporta y de quien depende cada persona) y cuales son sus funciones.En este sentido adoptamos la teoría desarrollada por “Sasche”, que exige que cada una de las tareas que realiza el personal este comprendida dentro de una actividad, que a su vez este contenida en una táctica, que forme parte de una estrategia, que a su vez responda a la misión de la empresa. Es decir, se busca que todas las tareas que se realizan tengan una relación directa con la consecución del fin último de la empresa. b)      Define el procedimiento a seguir para realizar cada tarea y quien es el responsable de autorizar las operaciones.  Esto trae aparejado la posibilidad de rotar el personal entre las distintas tareas (los procedimientos están debidamente enumerados), implica automáticamente un nuevo control (toda persona debe controlar antes de autorizar) y también brinda la posibilidad de tener el control absoluto sobre ciertas operaciones estratégicas para la empresa.  Por ejemplo, mediante la exigencia de que todos los pagos a proveedores mayores a $X sean autorizados por los socios se consigue un control sobre todos los egresos de fondos importantes que realice la empresa, lo mismo va para la realización de todos los pagos mediante cheques. c)       Consiste en distribuir las funciones de forma tal que ningún empleado tenga la posibilidad de encubrir o disimular un fraude.  Existen muchas funciones que no deberían estar concentradas en la misma persona, pero las más importantes son : ·              Cobros de Pagos ·              Cobranzas de Facturación ·              Conciliación de Registración d)      Es uno de los principios más difíciles de cumplir, especialmente en las PyMEs.  Tiene como objetivo que cada empleado, en especial el personal operativo, conozca perfectamente a quien debe reportar, es decir, quien es su jefe directo.  De lo contrario, si una persona responde a múltiples superiores, probablemente se confunda al empleado con muchas órdenes que pueden llegar a ser contradictorias. e)      Es uno de los elementos más importantes, sino el más importante de todos. Se refiere a la necesidad imperiosa de que el sistema incorpore todos los hechos económicos relativos a la organización en el momento y en el lugar en que los mismos se producen.  Esto permite disminuir notablemente el riesgo de error, la duplicidad de tareas y también brinda la posibilidad de contar con información íntegra, precisa y oportuna. Más adelante se ofrece un detalle de las dificultades que la contravención de esta práctica acarrea. f)        Por último es importante contar con empleados que sean idóneos para realizar las tareas que se les encomiendan. Esto redunda en la mejora de la eficiencia operativa, diminuyendo errores y tiempos de ejecución.  Es importante analizar este  punto al momento de distribuir las tareas, dicho análisis puede concluir en la reasignación de tareas o bien en la necesidad de incorporar personal.  

1. Problemas usuales que se encuentran en las Pymes :

 La experiencia práctica profesional ha indicado que la mejor forma de encarar los relevamientos de los circuitos administrativos y el sistema de control interno de las empresas, a efectos de llevar a cabo una reingeniería, o de simplemente tener cubierto un procedimiento fundamental a la hora de realizar una auditoría contable, es conocer los problemas que usualmente se presentan. De esa forma, las preguntas se orientan directamente a su detección. A tales efectos, resumimos la siguiente clasificación : Ø       Problemas de Integridad de la información : Este tipo de problema genera falta de confiabilidad en la información que se genera y se utiliza para llevar a cabo primero, y para intentar medir la gestión de la empresa después.  Ø       Problemas de Insuficiencia de registro e Instrumentación y oportunidad de las operaciones : Con esto nos referimos al tipo de documentación que se utiliza, a la falta de sistema para la registración de determinados circuitos, y también al momento (extemporáneo), en que se realiza el ingreso al sistema de las distintas operaciones. Las consecuencias de una mala instrumentación son dificultades para la reconstrucción de situaciones conflictivas con terceros, o ante fallas en el sistema propio, la imposibilidad de dilucidar dudas respecto de las situaciones operativas que representan. La gran mayoría de las ineficiencias, duplicidad de tareas, controles ociosos y errores en la información, se dan porque suele violentarse o separarse el momento y el lugar de ingreso al sistema, respecto del cuándo y el dónde se está realizando la operación específica en cuestión.   Ø       Problemas de duplicidad y multiplicidad de tareas : Esta característica de los circuitos administrativos, genera ineficiencias en la administración del tiempo, suele generar atrasos operativos y de información, confusiones, problemas de comunicación, no permite asignar claramente responsabilidades, e implica mayores costos. En general obedecen a la falta o insuficiencia en la implementación de un sistema de gestión, y a la inseguridad que ello genera, con el consiguiente y natural hábito de replicar registros, para aumentar controles, que igual no van a cerrar, por la falta de una estrategia integradora de estos procedimientos.  Ø       Problemas relativos a la salvaguarda de activos y seguridad jurídica : Este tipo de situaciones pone en directa evidencia el “riesgo de sufrir pérdidas patrimoniales” o la existencia de contingencias hacia terceros. Se derivan fundamentalmente del problema de la inexistencia del sistema de gestión, y en menor medida, de la realización de malas prácticas en cuanto a los circuitos. Sin embargo, es menester aclarar que de una u otra manera, todos los problemas de control interno suelen tener algún tipo de implicancia en la salvaguarda de activos.   Conclusiones Finales El objetivo final de todo el proceso de análisis y reformulación de los circuitos administrativos y el control interno inherente, radica en conseguir una estructura organizacional que cuente con procesos administrativos sólidos y confiables, que permita delegar tareas con tranquilidad y que provea información confiable, integra y oportuna sobre el desempeño de la empresa.  Esto supone conocer, en cualquier momento, por ejemplo los saldos a cobrar a clientes, los saldos adeudados a proveedores, el stock de mercadería con el que se cuenta y las disponibilidades líquidas de la empresa, entre otras tantas variables. Todo esto implica no circunscribir al proceso contable sólo a la simple registración de las operaciones (normalmente bajo la consigna del cumplimiento legal-formal que suele orientarla) sino entenderlo en un sentido mucho más amplio. Se busca como meta final, utilizar a la contabilidad como una herramienta de gestión para la toma de decisiones, y probablemente, como el elemento más confiable y sofisticado de control, basado en prácticas administrativas prediseñadas, ordenadas, íntegras y oportunas.